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《金证研》南方资本中心 槐夏/作者 易溪 南江 映蔚/风控
2024年10月14日晚间，上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”）披露了调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案，其限制性股票首次授予价格由78元/股调整为77.63元/股。
在2022年8月22日上市前，联影医疗先后通过虚拟股计划和员工持股计划对其重要贡献的员工实施了股权激励。其中，在此前的员工持股计划中，或未设置业绩考核条件，且锁定期仅1年。而在上市锁定期满次年，5个员工持股平台通过减持合计“套现”超8亿元，其中实控人为员工持股计划的第一大份额持有者。
另一方面，联影医疗2018年将持有的原子公司上海联影智能医疗科技有限公司（以下简称“联影智能”）70%股权转至控股股东。次年控股股东转让联影智能部分股权现疑云。不仅如此，联影医疗剥离原子公司联影智能后，2019-2023年向联影智能采购逾2亿元。蹊跷的是，该原子公司曾在2021-2022年与联影医疗共用电话。
一、实控人系员工持股平台第一大持有人，持股平台锁定期仅一年期满次年减持套现超8亿元
申报上市时，联影医疗实施了员工持股计划。实控人薛敏系本次计划的第一大份额持有人。值得一提的是，该持股计划分设5个员工持股平台进行，薛敏曾于上市前突击卸任其中一家持股平台的执行事务合伙人。而这背后，前述员工持股平台的锁定期为上市后12个月。
1.1 联影医疗在上市前实施员工持股计划，招股书未披露是否设置业绩考核条件
自2013年至2020年上市前，联影医疗先后通过虚拟股计划和员工持股计划对800余名作出重要贡献的员工实施了股权激励。
具体来看上市前的员工持股计划。
据出具日为2022年8月16日的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“签署于2022年8月16日的招股书”）及出具日为2022年3月18日的首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告（以下简称“首轮问询回复”），2020年12月，联影医疗虚拟股计划转换为员工持股计划阶段。其中，802名虚拟股持有人将其所持的全部6,000万份虚拟股份按照1:1的比例转换为员工持股计划份额。
截至2021年12月31日，除实控人薛敏外，联影医疗员工持股计划中存在9名持有人为非联影医疗员工。其中7名持有人或持有人配偶曾系联影医疗员工。另2名持有人刘宏、宋恩民均系华中科技大学教授，2013年起为联影医疗及其子公司提供技术顾问服务。
2019-2021年，联影医疗计提的股份支付费用分别为0.07亿元、1.54亿元、0.27亿元。
值得注意的是，联影医疗未披露，此次股权激励是否存在考核条件。
1.2 五个员工持股平台合计持股8.56%锁定期仅一年，期满次年减持总金额8.94亿元
据签署于2022年8月16日的招股书，截至招股书签署日2022年8月16日，联影医疗员工持股计划共设有5个员工持股平台，分别为上海影董企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海影董”）、宁波梅山保税港区影聚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波影聚”）、宁波梅山保税港区影力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波影力”）、宁波梅山保税港区影健投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波影健”）、宁波梅山保税港区影康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波影康”），持股比例分别为0.86%、2.57%、1.71%、1.71%、1.71%，合计持有联影医疗8.56%股份。
值得说明的是，上述5个员工持股平台均承诺，自联影医疗股票在科创板上市之日起所持股份锁定12个月。
2022年8月22日，联影医疗成功上市科创板。2023年8月22日起，上述员工持股平台所持股份解禁上市流通。
据联影医疗签署日为2024年7月25日的《股东减持股份结果公告》，2024年4月15日至2024年7月22日，宁波影聚、宁波影力、宁波影健、宁波影康、上海影董合计减持747.153万股，减持比例为0.91%，减持总金额为8.94亿元。
即通过本次减持，联影医疗5个员工持股平台或套现8.94亿元。
1.3 上市前实控人系员工持股计划的第一大持有人，曾实际支配宁波影聚表决权
据签署于2022年8月16日的招股书，截至2021年12月31日，联影医疗员工持股计划的持有人情况中，实控人薛敏持有952.46万份份额，对应员工持股计划持股比例为15.87%，系员工持股计划的第一大持有人。
据市场监督管理局信息，变更信息显示，2017年7月17日至2021年8月30日，薛敏系宁波影聚的执行事务合伙人。
据签署于2022年8月16日的招股书，2020年1月至2021年8月，实控人薛敏均可实际支配宁波影聚的表决权。2021年8月，因不再担任宁波影聚执行事务合伙人，薛敏可实际支配的表决权不再包括宁波影聚。
截至招股书签署日2022年8月16日，上述5个员工持股平台的执行事务合伙人均为联影医疗董事长兼总经理张强。张强系上述5个员工持股平台的实际控制人。
1.4 上市公司侨龙应急实控人持股员工持股平台仅锁定一年遭问询，回复称补充承诺锁定期为三年
来看其他上市公司的实例。
据签署日为2023年3月30日的关于福建侨龙应急装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复，龙岩市环龙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“环龙投资”）系侨龙应急员工持股平台，锁定期为上市后12个月。其中，实控人林志国的侄子林立岚任执行事务合伙人，实控人林立珍为有限合伙人，出资比例为42%。
对此，监管层要求侨龙应急说明环龙投资所持股权的表决权是否实质由实控人享有。员工持股平台的锁定期以及实际人的亲属所持股份的锁定期是否符合相关规定。
此外，据上交所上市审核中心签署日为2024年4月15日的《关于对朗坤智慧科技股份有限公司、武爱斌、王晓宁予以监管警示的决定》，根据申报文件，朗坤智慧科技股份有限公司（以下简称“朗坤智慧”）共有4个员工持股平台。其中2个合伙制持股平台因实控人未持有财产份额，持股平台所持朗坤智慧股份首发上市后锁定期为12个月。另2个公司制持股平台因实控人持有股份，锁定期为36个月。
其中，朗坤智慧未如实披露其实控人通过多个自然人账户，向朗坤智慧员工合计出借约1,038.14万元，用以入股2个合伙制持股平台。而后，朗坤智慧补充将上述2个合伙制持股平台认定为实控人的一致行动人，股份锁定期从12个月调整至36个月。
对此，监管层认为朗坤智慧实控人的一致行动人认定不准确、相关股份锁定期设置不准确，属于违规行为。
上述可知，2020年12月，联影医疗虚拟股计划转换为员工持股计划阶段，上市前该5个员工持股平台合计对联影医疗持股8.56%。需要指出的是，实控人薛敏系该员工持股计划的第一大份额持有人。其中，2020年1月至2021年8月，薛敏可实际支配员工持股平台宁波影聚的表决权。而薛敏却在联影医疗上市前一年突击卸任宁波影聚执行事务合伙人。
而宁波影聚，系联影医疗所设5个员工持股平台中持有联影医疗股权比例最大的员工持股平台。在此背景下，宁波影聚等5个员工持股平台所持联影医疗8.56%股份的锁定期仅一年。
二、原子公司变关联方后或“藕断丝连”，控股股东转手该原子公司部分股权现疑云
耳听为虚，眼见为实。2018年，联影医疗将原子公司70%股权转给现任控股股东。次年，控股股东转出该关联方部分股权现疑云，而上述股权受让方包括联影医疗国有股东。不仅如此，该原子公司被转让后，曾与联影医疗共用电话。
2.1 2018年将所持联影智能70%股权转给控股股东，转让价格3,300万元
据签署于2022年8月16日的招股书及首轮问询回复，为理顺各业务主体的业务定位和发展方向，2018年8月，联影医疗以3,300万元的价格向控股股东即实控人薛敏控制的联影医疗技术集团有限公司（以下简称“联影集团”）出售联影智能70%股权。
经测算，此次股权转让，联影智能的对应估值或为4,714.29万元。
2.2 次年，控股股东向联影医疗的二股东等转让联影智能部分股权
据市场监督管理局信息，联影智能成立于2017年12月22日。2018年8月14日，联影智能的股东由联影医疗、上海影果企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海影果”）分别持股70%、30%，变更为联影集团、上海影果分别持股70%、30%。
2019年5月27日，联影智能再次发生股权转让。股权变更后，彼时联影智能共有联影集团、上海影果、上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）等29位股东。其中，截至2019年末，联影集团持有联影智能24.54%的股权。
即2019年5月，联影集团转出其持有联影智能的45.46%股权。
据联和投资2019年度审计报告及联影智能2019年年报，2019年末，联和投资持有联影智能17.9%股权。在联和投资期末按成本计量的可供出售金融资产科目中，联影智能期末账面余额为5,370.38万元。
据湖北科投2019年度财务报表，2019年末，湖北科投持有联影智能0.21%股权。在湖北科投期末按成本计量的可供出售金融资产科目中，联影智能期末账面余额为63万元。
可见，若以商业逻辑惯例，对联合投资披露的持股比例和账面余额测算，2019年联影集团向联和投资、湖北科投转让联影智能股权，彼时对应的联影智能估值或为3亿元。
据不完全统计，同样根据商业逻辑惯例，若2019年联影集团以联影智能对应估值为3亿元的价格转让股权，则其转让联影智能45.46%股权或获得1.36亿元。那么，联影集团自联影医疗受让联影智能70%股权后，次年通过转让部分联影智能股权或获利1.03亿元。
需要指出的是，在2018年8月联影医疗将联影智能股权转让给控股股东联影集团之前，联和投资、湖北科投均已成为联影医疗的股东，均为联影医疗国有股东。且截至2023年末，联和投资系联影医疗的第二大股东。
据联影医疗2023年度报告，截至2023年末，联影智能为联影医疗控股股东联影集团的子公司。
值得一提的是，联影医疗与联影智能多年存在交易。
2.3 申报期间称联影智能短期内对联影医疗存依赖，2023年向联影智能采购逾九千万元
据首轮问询回复，在联影智能作为联影医疗子公司期间，其定位为联影医疗上游供应商。在业务重组后，联影智能主要从事基于人工智能技术的产品开发和服务，主要产品包括肺结节CT影像辅助检测软件。
2019-2021年，联影医疗向联影智能采购多款基于人工智能的影像分析产品，采购金额分别为70.75万元、2,173.42万元、5,437.5万元。
同时，联影医疗披露，短期内关联方联影智能对联影医疗存在一定程度的依赖。2021年，联影医疗向联影智能采购的金额占联影智能同类产品的销售收入为66.65%。
据联影医疗2023年报，2022-2023年，联影医疗向联影智能采购金额分别为5,677.09万元、9,480.12万元。
不难看出，2019-2023年，联影医疗为关联方联影智能贡献2.28亿元收入。
巧合的是，面向设备层次的软件开发系联影医疗的业务构成之一。
据出具日为2022年3月31日的关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告，监管层要求联影医疗说明联影医疗对于医疗信息化、医疗软件的布局与联影智能业务的关系和区别。
对此，联影医疗表示，面向设备层次的软件开发是其影像设备业务的核心构成之一，目标是实现和提高医学影像设备的成像效果和效率。而联影智能的医疗影像人工智能产品围绕医疗影像人工智能软件及工作站进行开发，主要目标是实现对影像结果的分析和判断。
研究发现，联影医疗亦具有以智能分析为卖点的设备产品。
据联影医疗官网，截至查询日2024年10月14日，联影医疗uCT计算机断层扫描系列产品包括uCT530、uCT760。
其中，联影医疗uCT530产品拥有智能扫描、智能诊断功能。uCT530具备的辅助诊断功能包括肺结节评估、肺实质分析、血管分析等多种高级后处理功能辅助诊断。
而联影医疗uCT760 128层CT产品搭载高级应用软件平台，高度智能，精准分析。
2.4 联影智能被置出4年后曾使用联影医疗电话，其上海生产地与联影医疗厂房同坐落于嘉定区城北路2258号
据市场监督管理局公开信息，2021-2022年，联影医疗与联影智能共用电话021-67****88。截至查询日2023年10月14日，联影医疗公司官网披露的联系电话为021-67****88。
也就是说，联影医疗置出联影智能4年后，联影智能仍使用联影医疗的电话作为其联系电话。
值得注意的是，关联方联影智能，向联影医疗租赁厂房。
据签署于2022年8月16日的招股书及2022-2023年各年报，2019-2023年，联影医疗向联影智能出租厂房及办公场所，金额分别为0元、0元、4.4万元、15.8万元、15.8万元。
其中签署于2022年8月16日的招股书披露，2021年，联影智能向联影医疗租赁的厂房及办公物业位于武汉市，租赁价格为50元/月/
